Corporate Governance / unsere Grundsätze

Der Vorstand der PVA TePla AG legt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation fest. Hierzu zählt insbesondere die Steuerung des Konzerns einschließlich seiner Finanzressourcen, die Koordination und Überwachung der Geschäftsbereiche, die Personalplanung sowie die Präsentation des Unternehmens gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend über alle das Unternehmen betreffenden relevanten Planungen. Geschäfte und Maßnahmen, denen der Aufsichtsrat zustimmen muss, werden diesem rechtzeitig vorgelegt.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung mit der Zielsetzung, den Unternehmenswert nachhaltig zu steigern und die festgelegten Unternehmensziele zu erreichen. Er führt die Geschäfte nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand und arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zusammen.

Für den Konzern legt der Vorstand die langfristigen Ziele sowie die Strategien fest und bestimmt die Richtlinien sowie die Grundsätze für die daraus abgeleitete Unternehmenspolitik. Er koordiniert und kontrolliert die bedeutsamen Aktivitäten. Er legt das Portfolio fest, entwickelt und setzt Führungskräfte ein, verteilt die Ressourcen und entscheidet über die finanzielle Steuerung und Berichterstattung des Konzerns.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Unbeschadet der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder führen die einzelnen Mitglieder die ihnen zugeordneten Bereiche im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Verteilung der Aufgaben auf die zwei Mitglieder des Vorstands ergibt sich aus einem schriftlich fixierten Aufgabenverteilungsplan.

Der Vorstand in seiner Gesamtheit zusammen mit den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften entscheidet in allen Angelegenheiten von grundsätzlicher und wesentlicher Bedeutung sowie in gesetzlich oder anderweitig verbindlich festgelegten Fällen. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht einen Katalog von Maßnahmen vor, die einer Behandlung und Entscheidung im Gesamtvorstand bedürfen. Außerdem besteht ein Katalog von Geschäftsvorfällen, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.

Vorstandssitzungen, an denen auch die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften teilnehmen, finden regelmäßig statt. Sie werden durch den Vorstandsvorsitzenden einberufen. Darüber hinaus kann jedes Mitglied die Einberufung einer Sitzung verlangen. Sofern nicht Einstimmigkeit gesetzlich erforderlich ist, beschließt der Vorstand mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Die Sitzungen werden protokolliert, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält jeweils eine Kopie des Protokolls.

Gemäß Geschäftsordnung und Aufgabenverteilungsplan des Vorstands obliegt dem Vorstandsvorsitzenden insbesondere die Führung und Koordinierung des Konzernvorstands. Er repräsentiert Gesellschaft und Konzern gegenüber Dritten und der Belegschaft in Angelegenheiten, die nicht nur Unternehmens- oder Konzernteile betreffen. Darüber hinaus hat er eine besondere Verantwortlichkeit für bestimmte Aufgabenbereiche gemäß Aufgabenverteilungsplan sowie die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens. Angesichts der geringen Anzahl von Vorstandsmitgliedern sind keine Ausschüsse des Vorstands eingerichtet.

Diversität im Unternehmen

Vorstand und Aufsichtsrat der PVA TePla AG setzen auf die Vielfalt und Unterschiedlichkeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Sie bilden für die PVA TePla-Gruppe die Grundlage eines leistungsfähigen und erfolgreichen Unternehmens. Die Aktivitäten haben zum Ziel, die richtigen Menschen zur Bewältigung unserer Herausforderungen zusammenzubringen, eine Arbeitskultur zu schaffen, welche die Leistungsfähigkeit, Motivation und Zufriedenheit unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Führungskräfte fördert. Für die PVA TePla AG – einer reinen Führungs- und Funktionsholding von mittelständischen Tochtergesellschaften im Bereich Spezialmaschinenbau – existiert unterhalb der Vorstandsebene nur eine Führungsebene. Ende September 2019 besteht ein Frauenanteil von 50%. Für den Frauenanteil an der Führungsebene unterhalb des Vorstands wird in Zukunft angestrebt, den Anteil in dieser Höhe zu halten.

Diversität im Vorstand

Der Aufsichtsrat besetzt Vorstandspositionen insbesondere nach fachlicher und persönlicher Eignung der Kandidaten/innen. Bei gleicher Eignung wird der Aufsichtsrat die Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und dabei auch auf den Frauenanteilachten. Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat somit nicht nur darauf achten, dass die bestellten Personen über die persönlichen und fachlichen Eignungen und Erfahrungen verfügen, die für die Wahrnehmung des Amtes erforderlichen sind. Er wird auch anstreben, dass der Vorstand in der Person seiner Mitglieder durch eine Vielfalt (Diversity) von Meinungen und Erfahrungen geprägt ist. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt gehören dem Vorstand zwei männliche Mitglieder an und bis zum 31. Dezember 2021 wurde in Bezug auf eine bestimmte Frauenquote die Zielgröße von 0 definiert. Dennoch sollen nach Meinung des Aufsichtsrats unter dem Gesichtspunkt, dass auch Frauen in Vorständen angemessen vertreten sein sollen, Frauen in Zukunft besonders berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung der der Gesellschaft gewählt werden. Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind unter www.pvatepla.com/ueber-pva-tepla/ verfügbar. Gemäß den gesetzlichen Regelungen überwacht der Aufsichtsrat den Vorstand in der Ausübung seiner Tätigkeit und der Führung des Unternehmens. Dabei begleitet er insbesondere den Vorstand in kritischer Diskussion grundsätzlicher Fragen der Ausrichtung des Unternehmens. Dazu zählen speziell die jährliche Unternehmensplanung und die Aufstellung der Abschlüsse, aber auch grundlegende Themen der strategischen Ausrichtung und Weiterentwicklung des Unternehmens.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat lässt sich in vier ordentlichen Sitzungen im Jahr über die wirtschaftliche Situation und den Geschäftsverlauf im Unternehmen detailliert informieren. Im Falle von besonderen unternehmensexternen oder -internen Vorkommnissen hält der Aufsichtsrat zudem außerordentliche Sitzungen ab. Aufgrund der geringen Zahl an Mitgliedern (drei Mitglieder) entfällt die Einrichtung von Ausschüssen.

Die Organisation der Aufsichtsratsarbeit ist in einer Geschäftsordnung des Aufsichtsrates schriftlich fixiert. Herr Prof. Dr. Hebestreit erfüllt die gesetzlichen Anforderungen an Unabhängigkeit und Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, die bei mindestens einem Mitglied des Aufsichtsrats vorliegen müssen.

Regelmäßige Berichte mit der Erläuterung wesentlicher unternehmerischer Kennziffern von Seiten des Vorstandes geben dem Aufsichtsrat Einsicht in den Verlauf der Geschäftssituation. Neben den Sitzungen und Berichten informiert sich der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstand.

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung für die Besetzung des Vorstands. Aufgabe des Vorstands ist es, dem Aufsichtsrat eine ausreichende Anzahl geeigneter Kandidaten vorzuschlagen. Vorstandspositionen können sowohl mit im Unternehmen entwickelten Kandidaten besetzt werden als auch aus dem externen Umfeld stammen.

Die langfristige Nachfolgeplanung der PVA TePla AG orientiert sich an der Unternehmensstrategie. Grundlage für aus dem Unternehmen stammende Kandidaten ist eine systematische Managemententwicklung mit den folgenden wesentlichen Elementen:

• Frühzeitige Identifizierung geeigneter Kandidaten unterschiedlicher Fachrichtungen und unterschiedlichen Geschlechts
• Systematische Entwicklung der Führungskräfte durch die erfolgreiche Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiedenen Geschäften, Regionen und Funktionen
• Nachgewiesener, erfolgreicher strategischer sowie operativer Gestaltungswille und Führungsstärke, insbesondere unter herausfordernden Geschäftsbedingungen

Unabhängig von einzelnen Kriterien ist der Aufsichtsrat überzeugt, dass letztlich nur die ganzheitliche Würdigung der einzelnen Persönlichkeit ausschlaggebend für eine Bestellung in den Vorstand der PVA TePla AG sein kann. Folgende Kriterien erachtet der Aufsichtsrat für den Vorstand als Ganzes für Wesentlich:

• Langjährige Führungserfahrung in naturwissenschaftlichen, technischen und kaufmännischen Arbeitsgebieten
• Internationale Erfahrung aufgrund von Herkunft und/oder beruflicher Tätigkeit
• Eine ausgewogene Altersstruktur, um die Kontinuität der Vorstandsarbeit zu gewährleisten und eine reibungslose Nachfolgeplanung zu ermöglichen

Die Anzahl der Vorstandsmitglieder ergibt sich aus den für die Führung einer Holding mit mehreren Tochtergesellschaften notwendigen Arbeitsfeldern. Der Vorstand besteht zum 31. Dezember 2019 aus zwei Mitgliedern.

Transparenz der Ausschussmitglieder

Aufgrund der geringen Größe des Aufsichtsrats mit drei Mitgliedern werden bei der PVA TePla AG keine Ausschüsse gebildet.

Die Namen der Aufsichtsratsmitglieder lauten wie folgt:

Alexander von Witzleben, Aufsichtsratsvorsitzender
Prof. Dr. Markus H. Thoma, Aufsichtsrat
Prof. Dr. Gernot Hebestreit, Aufsichtsrat

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der PVA TePla AG ist so zusammengesetzt, dass eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat sichergestellt ist. Seine Mitglieder sollen insgesamt über die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung verfügen, die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem kapitalmarktorientierten, international tätigen Unternehmen im Bereich des Hochtechnologie-Anlagenbaus erforderlich sind.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Ziele zu seiner Zusammensetzung beschlossen:

Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums

a. Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat soll insgesamt über die Kompetenzen verfügen, die angesichts der Aktivitäten des PVA TePla-Konzerns als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse in der Führung eines mittelgroßen, international tätigen Konzerns; im Anlagenbau und insbesondere im Projektgeschäft mit zum Teil global führenden Unternehmen; auf dem Gebiet Forschung und Entwicklung, insbesondere im Bereich der für das Unternehmen relevanten Technologien sowie angrenzender oder verwandter Bereiche; auf den Gebieten Produktion, Vertrieb, Führungskräfteentwicklung; in den wesentlichen Märkten, in denen die PVA TePla - Gruppe tätig ist; im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung; im Controlling/Risikomanagement und auf dem Gebiet Governance/Compliance. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen und die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit den relevanten Märkten, in denen die Gruppe tätig ist, vertraut sein.

b. Unabhängigkeit und potenzielle Interessenkonflikte

Mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind alle Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig. Alle Aufsichtsratsmitglieder sollen ohne potenzielle Interessenkonflikte sein, insbesondere ohne solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können. Dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören.

c. Alters-, Regel-Grenze und Vielfalt (Diversität)
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sieht eine Altersgrenze von 70 Jahren für Mitglieder des Aufsichtsrats vor, jedoch keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat.

Alexander von Witzleben (Vorsitzender) gehört seit 2004, Prof. Dr. Gernot Hebestreit seit 2008 und Prof. Dr. Markus H. Thoma seit 2014 dem Aufsichtsrat der PVA TePla AG an.

Eine von vornherein festgelegte Grenze für die maximale Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat erscheint dem Aufsichtsrat aufgrund des damit einhergehenden Verlustes an Erfahrung, Expertise und Effizienz nicht sachgerecht. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Alexander von Witzleben, gehört seit 2004 dem Aufsichtsrat an. Mit einer grundsätzlich kritischen Grundhaltung gegenüber dem Vorstand zeigen alle Mitglieder des Aufsichtsrats im Austausch mit dem Vorstand, dass sie über eine eigenständige Haltung in allen relevanten Fragen der Unternehmensführung verfügen und zu einem eigenständigen Urteil gelangen.

Der Aufsichtsrat, dem zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine Frauen angehören und der nur aus wenigen Mitgliedern besteht, hat für eine bestimmte Frauenquote bis zum 31. Dezember 2021 die Zielgröße von 0 definiert. Hinsichtlich des Themas Gleichstellung von Männern und Frauen lässt sich der Aufsichtsrat für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung insbesondere von der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten/innen leiten. Bei gleicher Eignung wird der Aufsichtsrat die Vielfalt (Diversity) berücksichtigen und dabei auf den Frauenanteil achten.

Anforderungen an einzelne Aufsichtsratsmitglieder

a. Allgemeines Anforderungsprofil

Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung und allgemeine Kenntnisse im Spezialmaschinenbau verfügen. Sie sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen zu erfüllen. Aufsichtsratsmitglieder sollen der vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Begrenzung von Aufsichtsratsmandaten nachkommen.

b. Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass jährlich mindestens vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten werden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen, und ausreichend Zeit für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses sowie des (Konzern-)Lageberichts vorzusehen ist. Darüber hinaus können zusätzlich außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats zur Behandlung von Sonderthemen notwendig werden. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen, gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium zum Ziel haben und insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Professionalität und Unabhängigkeit der Kandidaten achten.